深圳商报·读创客户端记者李薇
日前，中国证监会发布境外发行上市备案补充材料要求，其中提到要求博雷顿补充说明关于股权变动、股权激励、股份代持等事项。博雷顿曾拟于A股上市但最后终止后，又转战港股。但该公司近三年的连年净利润亏损、微薄且不断下滑的的毛利率，令其上市之路充满变数。
要求说明新增股东是否涉及利益输送？
具体来看，中国证监会公示指出，请博雷顿就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见。
一、关于股权变动，请补充说明：（1）公司近一年新增股东入股原因、入股价格及定价依据，是否涉及利益输送；（2）上海方翱商务咨询合伙企业（有限合伙）认购公司注册资本的资金来源；（3）上海易津投资股份有限公司在2020年-2021年间多次转让公司股份，且价格差异明显，请说明转让原因、转让价格合理性；（4）2021年3月及2021年8月，天津创美达科技发展有限公司与上海云部落易津创业投资中心（有限合伙）股权相互转让的原因。
二、关于股权激励，请补充说明你公司存在离职情形的股权激励对象处置激励份额的办理情况，是否存在纠纷及潜在纠纷。
三、关于股份代持，请补充说明你公司在股份代持解除过程中（包括以股份转让方式解决股份代持问题），是否存在纠纷及潜在纠纷；请律师就你公司目前是否存在股份代持情形发表结论性意见。
四、关于全流通，请补充说明本次拟参与“全流通”股东所持相关股份是否存在被质押或其他有争议的情形。
据招股书披露，博雷顿是中国清洁能源解决方案提供商，专注于设计、开发以新能源为动力的工程机械并使其商业化。根据灼识咨询资料，按2023年出货量计算，博雷顿在中国所有新能源装载机及新能源宽体自卸车制造商中分别排名第三及第四，所占市场份额分别为11.2%及8.3%。自2021年至2023年，该公司的新能源装载机及新能源宽体自卸车的出货量分别由144台增至507台及由11台增至96台，复合年增长率分别为87.6%及195.4%。
据悉，博雷顿曾接受A股上市辅导，并于2023年4月至2024年1月递交了4份辅导进展报告，最终，于2024年4月1日终止了A股上市流程，选择了赴港上市。由其招股书不难发现，该公司目前面临较为急迫的融资需求。
收入迅速增长但毛利率微薄且逐年下滑
根据招股书，博雷顿公司目前的产品主要分为四大类，分别为新能源装载机、新能源宽体自卸车、新能源牵引车、以及设备及配件。
目前来看，新能源装载机业务是公司营收的主要来源，2023年，该业务收入占总营收的比重为60.6%，第二大营收来源为新能源宽体自卸车业务，2023年的营收占比为27.3%，其他两项业务的营收占比则相对较小，2023年营收贡献占比大约为10%。
从增长速度来看，2021年至2023年（下称“报告期”），公司装载机和自卸车产品的收入增长十分迅勐，雷达｜营收净亏均创新高，博雷顿被追问：新增股东是否涉利益输送？复合增长率分别为82.15%以及254.54%。
不过，收入迅速增长的背后，却是依旧相对微薄的利润空间。公司在招股书中虽未披露具体单品的毛利率，但是整体毛利率在报告期内分别仅为3.7%、2.3%及2%，且呈现逐年下滑趋势。
图源：博雷顿招股书截图。
另外，公司的营收虽然在过去三年呈现迅猛增长的趋势，复合增长率52.15%，但与之对应的销售成本的复合增长率为53.29%，略高于营业收入的增长。
这反映出该公司所在行业的基本特征，即技术复杂度高、发展迅速，需要公司不断投入资金进行设备的维护、更新或升级，且需要大量的资源投入来增加研发能力。
公司的不断降低的毛利率正是反映了其在激烈的市场竞争中的应对策略，不断追求规模的扩张，以偏低的价格抢占更多的市场份额。
体现在具体业务上，从占公司营收大头的装载机产品来看，2021年到2023年，装载机产品的出货量逐年提高，从2021年的126辆增长至484辆，但与之对应的每台机器的售价却从67.3万元下降至58.1万元，这也从侧面反映出产品本身不具备在销量提高的情况下的提价能力。
连续三年净亏损年年创新高，资金需求迫切
招股书显示，报告期各期，博雷顿实现营收分别为2.01亿元、3.6亿元、4.64亿元，2022年和2023年同比分别增长79.54%、28.78%，增速有所放缓；净亏损分别约0.97亿元、1.78亿元、2.29亿元，三年累计亏损超5亿元。同期，经调整净亏损分别约0.93亿元、1.43亿元、1.9亿元。
图源：招股书截图。
截至2021年12月31日，该公司净负债为人民币3.83亿元，截至2022年及2023年12月31日，净资产分别为人民币5.54亿万元及人民币9.22亿万元。
于2021年、2022年及2023年，该公司用于经营活动的净现金分别为人民币2.71亿元、人民币2.9亿元及人民币1.94亿元。
该公司称，预计于不久将来，公司将继续产生净亏损及净经营现金流出，且无法保证于将来将不会产生净流动负债或净负债。净流动负债状况可能使公司面临流动资金不足的风险，于这种情况下，公司筹集资金、获得银行贷款及宣派及派付股息的能力将会受到重大不利影响。
谈及公司面临的风险和融资的紧迫性，该公司在招股书中说，公司业务计划需要大量资金。为满足未来的资金需求，公司可能需寻求股权或债务融资，这可能会摊薄股东的股权，并引入对营运或股息派付施加限制的契约。然而，该等资金可能无法及时以可接受条款获得，或根本无法获得，可能迫使公司缩减营运规模或停止营运。
为执行增长策略，公司须将大部分资金分配予各个方面，包括研发、扩大产能、拓展销售及服务网络以及扩大国际影响力。随着业务的扩大，公司预计将产生大量资本支出及营运成本，包括销售成本、销售开支、行政开支、研发成本及财务成本。公司拟继续作出投资且可能需要额外的资金。然而，公司无法保证及时以优惠条款获得该等融资，或根本无法获得该等融资。金融机构或投资者，甚至乎过往曾为公司提供资助的金融机构或投资者，均可能会停止向公司提供债务融资或继续投资。倘若未能以可接受的条款获得额外融资，将对公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。
